受房地产行业下行影响,电子商业汇票无法承兑已成为常见现象,由于出票人和付款人往往系同一主体,在汇票被拒付情况下,持票人仅要求出票人或承兑人支付票据款项并最终实现回款较为困难,为提高追索回款效率,持票人往往会向所有票据背书前手行使票据追索权。前手被追索并付款后,依据《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)第七十一条之规定,获得再追索的权利。本文将从票据再追索权出发,探讨再追索权中常见法律问题。
案情简介
2021年8月17日,A公司作为出票人出具三张电子商业承兑汇票,收款人为B公司,承兑人为A公司,票据金额每张200万元,合计600万元,汇票可转让,到期日为2022年8月17日。出票人承诺:本汇票请予以承兑,到期无条件付款。承兑人承兑:本汇票已经承兑,到期无条件付款。上述汇票均依次背书转让给C公司、D公司、E公司。汇票到期后,持票人E公司向承兑人A公司发出付款提示被拒付,现票据状态为拒付追索待清偿。被拒付后,持票人E公司线下向前手D公司追索,D公司于2022年9月21日通过以房抵债的方式清偿了债务。E公司表明其公司已经丧失对上述票据享有的票据权利。
法院裁判
被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利,可以向其他汇票债务人行使再追索权。本案中,D公司清偿债务后,向出票人A公司、背书人B公司、C公司行使再追索权,于法有据。根据法律规定,被追索人可以请求支付已清偿的全部金额及自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息。故三被告应连带支付D公司电子商业承兑汇票票据金额600万元及利息。
邦盛观点
Q1:持票人被拒付后未在线上发起追索,而是直接通过诉讼方式追索前手,是否影响再追索人行使再追索权?
笔者认为持票人未通过线上追索方式不会影响再追索人行使追索权。之所以会产生这样的争议,是对《电子商业汇票业务管理办法》(以下简称《电票管理办法》)第五条规定[1]的片面解读。
首先《电票管理办法》是部门规章,位阶低于《票据法》。《票据法》并无票据追索必须通过线上追索,诉讼追索无效的规定。《电票管理办法》第五条仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,且《电票管理办法》尽管基于法律授权,但只是部门规章,如与法律规定相冲突,应以《票据法》规定为准,而《票据法》并无规定票据追索只能采用线上追索。因此在无明确法律规定的前提下,诉讼追索行为应为有效。
其次,《电票管理办法》自身亦并未明确规定汇票的追索只能在线上行使。《电票管理办法》第三章第八节并未要求追索权必须通过电票系统的方式行使,且第六十八条第二项规定“持票人对其他前手的再追索权利时效,自清偿日或被提起诉讼之日起3个月”,该条款亦是提到了诉讼的方式。由此可见,《电票管理办法》自身就未表明诉讼追索无效。
由前述可知,线上追索这一形式要件并不会妨碍票据追索权的行使。再追索权的取得是依据《票据法》七十一条的规定[2],基于持票人的追索行为及被追索人的清偿行为产生,故未线上追索亦不会影响再追索人行使票据追索权。
Q2:行使再追索权可追索的款项包括哪些?
根据《票据法》第七十一条之规定,再追索人可要求其他汇票债务人支付下列金额和费用:1、已清偿的全部金额;2、前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;3、发出通知书的费用。
一、关于前述该条规定中的第二款和第三款均有明确规定,并单独列出,不易被忽略。需要着重关注的是第一款“已清偿的全部金额”,此处“全部金额”应包括票据本金+再追索人已向票据前手支付的利息(以下简称“追索利息”)。
追索利息以票据本金为基数,自票据到期日的次日起计算至再追索人清偿日,按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算。追索利息通常情况下会有明确数额,会被法院支持。如郑州中院作出的(2021)豫01民初658号判决书:“本案中A公司主张其通过执行程序支付的票据金额200万元及利息20.992222万元,共计220.992222万元,未超出法定追索权范围,本院予以支持”。
该判决明确支持了再追索人向其前手支付的利息20.992222万元。因出票人或承兑人无法承兑汇票导致持票人向前手追索,并要求前手支付利息,再追索人支付了上述款项后,如利息无法再追索,则再追索人在并无过错的情况下承担了自承兑日至付款日期间的利息,有违公平原则,故应当保护再追索人的权利,允许再追索人向前手追索已支付的利息。
二、若持票人采用诉讼方式追索,再追索人承担的受理费能否向前手追索?
近些年各地法院已达成共识,不再支持再追索人向前手追索受理费。如青岛市中级人民法院作出的(2022)鲁02民终3578号判决对一审判决进行纠正:“根据《中华人民共和国票据法》第七十一条规定,行使再追索权的范围并不包含案件受理费,故一审法院认定上诉人向被上诉人支付先前案件的案件受理费6100元不当,本院予以纠正”。虽然一审判决支持了被上诉人主张的受理费,但二审判决直接予以纠正,给出明确答复。
又如贵州高院发布的商事审判十大典型案例之一(2023年发布)——长征公司诉新投公司、新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司票据追索权纠纷案,裁判要旨:案件受理费不属于可以基于票据关系行使再追索权的范围。“已清偿的全部金额”中的“清偿”,一般指债务人向债权人履行债务的行为,而案件受理费与向债权人清偿的债务有显著区别,对长征公司关于再追索案件受理费的主张不予支持。
受理费为当事人启动诉讼程序依法应当向人民法院交纳的费用,该费用并非票面金额,亦非生效判决中当事人主张的票据款项,受理费并不受票据法律关系调整,故受理费无法再向前手追索。
Q3:持票人诉讼追索,再追索时效起算点如何理解?
根据《票据法》第十七条[3]第一款第一项、第四项和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十二条、第十七条[4]的规定,按照被追索对象不同,再追索权适用不同时效,对出票人和承兑人的再追索权利时效为票据到期日起二年,对其他前手追索权时效为自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;对前手的再追索权利时效为自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。若再追索人经持票人诉讼追索并清偿,则会先后出现两个日期,即被提起诉讼之日和清偿之日。
《票据法》第十七条第一款第四项中“清偿日”“被提起诉讼之日”间的连接用词为“或者”,为选择关系,但如何选择,各地法院存在不同的裁判观点。
例如上海金融法院作出的(2023)沪74民终650号判决:“关于争议焦点三,根据(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。据此,A公司可选择在其向B经营部清偿票据款及利息后三个月内向其前手行使再追索权,其再追索权尚未丧失。”此案中,距持票人提起诉讼之日已过5个月,如以提起诉讼之日为起算点,则被追索人在清偿票据款项之前就已经丧失了再追索权,法院在裁判中明确指出被追索人可以选择以清偿之日为起算点,保障了被追索人的再追索权。
然而,同样的问题,南通市中级人民法院给出了不同的意见,如其作出的(2021)苏06民终2090号判决书,核心观点为:《票据法》第十七条第一款第四项为持票人对前手的再追索权行使期限设置了两个并列的起算时间,包括清偿日和被提起诉讼之日。“清偿”包括主动清偿和被动清偿。“被提起诉讼”意味着持票人并非主动清偿而系被动清偿,既然“被提起诉讼”与“清偿”系作为两种并列情形在同一条款中加以规定,前述“清偿”即应理解为与“被提起诉讼”之被动清偿相对的“主动清偿”。
如将前述“清偿”解读为包括被动清偿的情形,而被动清偿的时间节点可以发生于任何时间,由此产生的再追索权行使期限事实上也将不受任何时间限制,违背了《票据法》对于票据权利较短时效的立法精神,甚至导致票据权利人怠于行使其票据权利。
简而言之,该法院认为持票人通过诉讼方式追索,再追索人行使再追索权的起算点固定为被提起诉讼之日。该裁判观点与上海金融法院裁判观点存在较大差异,但同样具有一定合理性。因此,实务中为避免丧失再追索权,应当尽早行使权利。
结语
票据再追索具有时效较短,款项繁多的特点,企业如遇到跳票或被后手追索的情形,应尽快处置,避免因时效届满或款项不清造成不必要损失。
【法条引用】
[1]《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。
[2]《中华人民共和国票据法》第七十一条规定:被追索人依照前条规定清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权,请求其他汇票债务人支付下列金额和费用:(一)已清偿的全部金额;(二)前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;(三)发出通知书的费用。
[3]《中华人民共和国票据法》第十七条规定:票据权利在下列期限内不行使而消灭:(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票,自出票日起二年;(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起六个月;(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。
[4]《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十二条:票据法第十七条第一款第(一)、(二)项规定的持票人对票据的出票人和承兑人的权利,包括付款请求权和追索权;第十七条:票据法第十七条第一款第(三)、(四)项规定的持票人对前手的追索权,不包括对票据出票人的追索权。