近日，多家上市企业涉及税务风险，一时间，“倒查30年”甚嚣尘上。目前，除维维股份、博汇股份涉税事项最终定性及处理情况尚不明确外，顺灏股份、北大医药、藏格矿业、华林证券、联建光电等上市公司均已补缴应缴的税款及滞纳金。维维股份目前的涉税问题关键在于是否还在税款追征期内，博汇股份的涉税问题关键在于对消费税征收范围的认定，而藏格矿业涉及因关联交易适用特别纳税调整。

各上市公司涉税情况

01 上市公司涉税重点法律问题分析

一、税款追征期一般情况下是三年，特殊情况五年，偷、抗、骗及已确定的欠缴税款无限期追征。

目前，国家税务总局已针对近期社会关注情况作出明确回应，税务部门依法依规履责，并没有倒查30年的安排。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）第五十二条、六十三条、六十六条、六十七条^[1]、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2016修订）第八十条、八十一条、八十二条、八十三条^[2]、《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）^[3]规定可知，一般情况下，在税务机关适用法律法规不当、违法执法的前提下，税款追征期是三年，但不加收滞纳金；在纳税人、扣缴义务人非主观故意算错及笔误的前提下，税款追征期是三年，同时加收滞纳金。

在纳税人、扣缴义务人非算错的前提下，未缴少缴、未扣少扣、未收少收税款、累计10万元以上的，追征期是五年。

纳税人做假账，销毁账簿等，或经税务机关通知申报拒不申报或进行虚假纳税申报的，属于偷税；暴力、威胁拒不纳税的，属于抗税；假报出口，骗取税款的属于骗税；以及已查处、已申报的税款未缴纳形成欠税的，前述情况下无限期追征。

根据维维股份已公布的情况看，目前未发现偷、抗、骗的情形，因此基于目前已知情况判断不适用关于偷、抗、骗无限期追征的法律规定。但根据目前有关部门的回复，若枝江酒业确已申报但未缴纳税款，或者税务机关在追征期内已查处但枝江酒业尚未补缴的，适用已查处、已申报的税款未缴纳形成欠税而无限期追征的规定，在此种情况下，对其1994年至2009年间的欠缴税款进行追征是合法的。

二、针对国有公司，同时接受审计部门、税务部门的双重监督，审计与税务之间的机关协作有法可依。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十三条^[4]、《中华人民共和国税收征管法实施细则》第八十四条第二款^[5]规定可知，税务机关收到审计机关、财政机关的决定、意见书的，应依法处理、依法征税。

根据《中华人民共和国审计法》第二条第三款、第五十条^[6]、《中华人民共和国审计法实施条例》（2010修订）第四十四条第二款^[7]规定可知，审计机关对国有企业有相应权限，并可依法作出相应处罚措施。审计机关也可以移送税务机关处理。

《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”目前对于国有公司的定义没有明确的法律规定，一般情况下，国有企业应为国有独资企业、国有控股企业。

维维股份是否为国有企业，需要根据股权结构以及实际控股情况做进一步判断。若维维股份为国有企业，除应接受税务部门的涉税管理外，还应接受审计部门的监管。

三、成品油税务政策有所变化，在政策生效后应按新规定执行适用。

《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号）于2023年6月30日发布实施，其中第三条规定：“对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。”第五条规定：“本公告自发布之日起执行。本公告所列油品，在公告发布前已经发生的事项，不再进行税收调整。”

《财政部、国家税务总局关于提高成品油消费税税率的通知》（财税〔2008〕第167号）第三条规定：“三、将石脑油、溶剂油和润滑油的消费税单位税额由每升0.2元提高到每升1.0元。”第五条规定：“五、本通知自2009年1月1日起执行。原消费税的政策规定与本通知有抵触的，依照本通知执行。”

《成品油消费税征收范围注释》第三条规定：“石脑油又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油。石脑油的征收范围包括除汽油、柴油、航空煤油、溶剂油以外的各种轻质油。非标汽油、重整生成油、拔头油、戊烷原料油、轻裂解料（减压柴油VGO和常压柴油AGO）、重裂解料、加氢裂化尾油、芳烃抽余油均属轻质油，属于石脑油征收范围。”

尽管目前对“重芳烃衍生品”是否参照“重芳烃”征收消费税还不明确，但可以明确的是，对混合芳烃、重芳烃等油品，在2023年6月30日前已经发生的纳税义务的，不再进行税收调整。

四、关联企业交易不符合独立交易原则并少缴税款的，适用特别纳税调整。

根据我国法律法规的规定，“关联企业”从以下三方面进行认定：在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接地同为第三者控制，在利益上具有相关联的其他关系。

独立交易原则指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。

公平成交价格可以用以下方法认定：（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；（六）其他符合独立交易原则的方法。

在涉及关联交易时，未避免税务机关依规作出纳税调整、补征税款、加收利息的，建议企业按照独立交易原则与其关联方分摊共同发生的成本，达成成本分摊协议。企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。

其次，企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排协议。企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。

五、信息化时代，结合金税四期的上线，税务监管公开、透明、法治化进程不可逆转，企业应加强税务合规应对。

在信息化时代，结合金税四期上线的相关影响，税务稽查的重点可以归纳如下：

1. 上市公司等高收入企业

金税四期通过企业所得税的申报数据，能够更有效地发现企业是否存在高收入的情况。对于高收入企业，稽查的概率相对较高。

高收入人群的个人资产透明度提高，伴随着自然人纳税识别号的建立和新个税中引入的反避税条款，高收入人群也成为稽查的重点对象。

2. 高开票企业

对于发票开具量过大的企业，金税四期会进行重点稽查。这是因为高开票企业可能涉及虚开发票等问题。

通过比对企业的申报数据和发票数据，金税四期能够识别出异常开票行为。

3. 存在违规行为的企业

如果企业存在违规行为，如违规使用增值税专用发票、偷税漏税等，金税四期会通过申报数据与实际经营情况的比对，以及数据挖掘和模式识别等技术，对这些企业进行重点稽查。

例如，针对利用税收优惠政策进行骗税、利用股权转让阴阳合同避税等行为，也是稽查的重点方向。

4. 电商行业

电商行业是近年来税务部门关注的重点之一，特别是收入申报是否完整等涉税问题。

5. 大额交易

金税四期上线后，对纳税人的监管是全方位的，涵盖了企业的各个方面和业务流程。特别是个人卡交易也将受到严格监控，如个人名下一张银行卡涉案，可能将面临一系列严厉的惩罚措施。

02 企业加强税务合规的应对策略

一、查看企业后台的税务数据及相关的风险提示，在报税期限及税务机关要求的时限内积极应对。

遵守报税期限：严格按照税务机关规定的报税期限进行申报，避免逾期申报导致的处罚。对于无法按时申报的情况，应及时向税务机关递交申请并提供合理理由，申请延期办理。

准备申报材料：在进行税务申报之前，准备相关的申报材料，如增值税专用发票、企业所得税纳税申报表、银行对账单等。确保材料的齐全、准确，以便在申报过程中能够提供有力的证据支持。

与税务机关沟通：与税务机关保持良好的沟通，及时了解税务政策和法规的变化。在遇到税务问题时，及时向税务机关咨询并寻求帮助，确保企业的税务合规性。

通过实施上述措施，企业可以更加有效地管理税务数据和应对税务风险，确保在报税期限及税务机关要求的时限内完成税务申报工作。

二、就风险事项开展税务自查，进行税务合规建设。

每月度、每季度或每年度结束时，对企业的税务数据进行全面核查，确保数据的准确性和完整性。重点关注增值税、企业所得税、城市维护建设税和教育费附加等税种的申报数据。

三、日常建立税务自查机制，定期进行3至5年内业务的税务风险排查、定期自查。

设立独立账户：在税务申报中设立独立账户，将涉及税务的经济业务与其他账户分开，以便更好地进行核对和跟踪。这有助于降低税务风险，提高税务申报的准确性和效率。

税务风险评估：定期进行税务风险评估，识别企业存在的税务风险点。根据评估结果，制定相应的风险应对措施，降低税务风险对企业的影响。

四、结合所处行业，就行业内所涉税务政策及时学习、了解。

及时关注国家税务政策的变化，了解最新的税务规定和减免政策。根据政策变化，及时调整企业的税务策略，确保合规经营。

五、在进入税务检查、税务稽查程序后，积极应对，依法维护自身合法权益。

准备相关资料：准备好相关的财务、会计资料，如财务报表、凭证、合同、发票等。确保资料的真实性和完整性，以便在检查时能够提供有力的证据支持。

积极配合：在检查、稽查过程中，企业应积极配合税务机关的工作，如实提供资料、回答问题。如有需要，可以主动解释和说明情况，以便税务机关更好地理解企业的实际情况。

及时沟通：如在检查、稽查过程中发现任何问题或疑问，企业应及时与税务机关沟通，寻求解决方案。

六、就税务事项双重思路应对，一方面拿起法律武器，一方面基于税务的专业及特殊性，在税务行政程序内，积极行使行政相对人的行政复议等法定权利。

03 结语

信息化时代背景下，结合金税四期的上线，税务监管公开、透明、法治化进程不可逆转。一方面，对税务机关依法行政有更高的要求；另一方面，对纳税人依法纳税有更有力的监管。企业应加强税务合规应对，密切关注税收政策的变化，加强内部税务合规管理，降低被税务机关查处的概率。同时，企业也需要加强对财税人员的培训、及时更新专业知识，以适应新的税收管理环境。

【法条引用】

[1]《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）第五十二条规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。” 第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。” 第六十六条规定：“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对骗取国家出口退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。” 第六十七条规定：“以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的，是抗税，除由税务机关追缴其拒缴的税款、滞纳金外，依法追究刑事责任。”

[2]《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2016修订）第八十条规定：“税收征管法第五十二条所称税务机关的责任，是指税务机关适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法。” 第八十一条规定：“税收征管法第五十二条所称纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，是指非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误。” 第八十二条规定：“税收征管法第五十二条所称特殊情况，是指纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上的。” 第八十三条规定：“税收征管法第五十二条规定的补缴和追征税款、滞纳金的期限，自纳税人、扣缴义务人应缴未缴或者少缴税款之日起计算。”

[3]《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）规定：“按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）和其他税收法律、法规的规定，纳税人有依法缴纳税款的义务。纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。税务机关追缴税款没有追征期的限制。税收征管法第52条有关追征期限的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。纳税人已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受该条追征期规定的限制，应当依法无限期追缴税款。”

[4]《中华人民共和国税收征收管理法》第五十三条规定：“国家税务局和地方税务局应当按照国家规定的税收征收管理范围和税款入库预算级次，将征收的税款缴入国库。对审计机关、财政机关依法查出的税收违法行为，税务机关应当根据有关机关的决定、意见书，依法将应收的税款、滞纳金按照税款入库预算级次缴入国库，并将结果及时回复有关机关。”

[5]《中华人民共和国税收征管法实施细则》第八十四条第二款规定：“税务机关应当自收到审计机关、财政机关的决定、意见书之日起30日内将执行情况书面回复审计机关、财政机关。”

[6]《中华人民共和国审计法》第二条第三款规定：“国务院各部门和地方各级人民政府及其各部门的财政收支，国有的金融机构和企业事业组织的财务收支，以及其他依照本法规定应当接受审计的财政收支、财务收支，依照本法规定接受审计监督。” 第五十条规定：“对被审计单位违反国家规定的财务收支行为，审计机关、人民政府或者有关主管机关、单位在法定职权范围内，依照法律、行政法规的规定，区别情况采取前条规定的处理措施，并可以依法给予处罚。”

[7]《中华人民共和国审计法实施条例》（2010修订）第四十四条第二款规定：“在专项审计调查中，依法属于审计机关审计监督对象的部门、单位有违反国家规定的财政收支、财务收支行为或者其他违法违规行为的，专项审计调查人员和审计机关可以依照审计法和本条例的规定提出审计报告，作出审计决定，或者移送有关主管机关、单位依法追究责任。”