新《公司法》第五十四条对股东出资加速到期制度进行了明确规定，这一规定在法律实务界和学术界引起了广泛讨论。特别是关于该条款的溯及力问题，即其是否适用于新法实施前的行为，是当前亟待解决的问题。本文将结合西城法院的最新案例，探讨新《公司法》第五十四条的溯及力及其在司法实践中的应用。
01 新《公司法》关于股东加速到期规定的变化
1. 新《公司法》生效前法律关于加速到期的规定
在旧《公司法》中，股东出资加速到期的相关规定主要体现在以下几个方面：
（1）《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理公司破产申请后，尚未完全履行出资义务的股东；
（2）《公司法司法解释二》第二十二条规定，公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东；
（3）《九民纪要》第六条规定，公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
司法实践上，有的法院以法院执行过程中未能找到可供执行财产的“终本案件”作为“具备破产原因”的标志，有的法院则要求更高。
2. 新《公司法》规定的内容
新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”这一规定突破了旧《公司法》中加速到期的限制，强化了股东的出资义务，确保公司在面临债务危机时能够及时获得必要的资金支持。
02 新《公司法》关于股东加速到期溯及力的规定
2024年6月29日，最高人民法院发布《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，该司法解释主要针对新旧《公司法》衔接中新《公司法》的溯及力问题进行明确。但遗憾的是，除了《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》中关于溯及力的原则性规定外，并没有针对新《公司法》第五十四条的溯及力问题进行明确规定。
03 西城法院新《公司法》实施后首例股东加速到期案例简析
2024年7月1日，新《公司法》实施的第一天，北京市西城区人民法院微信公众号发布了其审结的首例适用新《公司法》第五十四条规定的加速到期规则的案件。在该案中，西城法院根据新《公司法》第五十四条，对案涉公司股东张某适用加速到期规则，判决其履行提前缴纳出资的债务，在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
1. 案情简介
经劳动仲裁调解书确认，某公司欠员工李某工资7万余元。因某公司未履行付款义务，李某向西城区人民法院申请强制执行。由于该公司名下没有可供执行的财产，西城法院裁定终结本次执行程序。
随后，李某向西城法院申请追加该公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某所负债务。张某持有该公司60%的股权，认缴出资额为180万元，出资日期为2052年3月15日。西城法院同意追加张某为被执行人，并裁定张某在未出资范围内对该公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任。
张某不服上述裁定书，向西城法院提起执行异议之诉，主张其在出资期限届满前享有期限利益，该公司也不符合破产情形，法院不应直接适用加速到期规则，追加其为共同被执行人。
2. 法院裁判
西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第五十四条的规定。因该公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
3. 法院裁判理由
新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。
因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第五十四条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第一和第四条，《九民纪要》六的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。
4. 案件亮点
第一，西城法院在新《公司法》施行前的民事纠纷案件中适用了新《公司法》第五十四条的规定。西城法院在公众号文章中也未就此进行详细说理。
笔者认为，在本案中，公司债务是在新《公司法》生效之前形成的，因此，是否适用新法应主要参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》中的第四条。该条款提出了一个总括性标准，用于确定新《公司法》对施行前的民事纠纷案件的适用性，即如果适用新法不会明显违背当事人的合理预期。
西城法院在审理此案时，可能正是依据这一条款，认为新《公司法》第五十四条适用于本案。此外，考虑到公司至今未能偿还到期债务，法院可能认为纠纷的法律事实持续到了新《公司法》生效之后。
此外，笔者认为，西城法院之所以在本案中直接适用新《公司法》第五十四条，应该还有一个重要原因，就是本案中的债务人公司已经有一个终本案件，法院在执行中未发现该公司具有可供执行财产。这种情况下，在新《公司法》生效前，很多法院也是会判决股东出资加速到期，股东对公司债务承担连带责任或补充清偿责任的。
基于此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》的第一条，法院可能得出结论，即股东是否需要提前缴纳出资的问题应当按照新《公司法》来处理。
04 结语
关于新《公司法》第五十四条溯及力的问题，虽然《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》尚未明确规定，但西城区人民法院及其他多个法院的裁判（江苏省泰州市姜堰区法院、江苏省南通市崇川区近期亦发布了承认第五十四条溯及力的案例），多倾向于认可其溯及力。但笔者也注意到，该等案件中，作为债务人的公司的执行案件多处于“终本”阶段。
笔者认为，后续的司法解释及司法实践中或许将给出更加明确、合理的答案。但总的来说，从《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条和第四条的原则性规定来说，司法程序中确认第五十四条溯及力，具有一定的法律合理性。法院在审理具体案件时，应当会根据案件的具体情况，来判断是否适用新《公司法》第五十四条。
