作者：刘贝

2026年2月，美国最高法院裁定依据《国际紧急经济权力法》加征的关税违法，美国海关已开放IEEPA关税退款申请通道，涉及约1,660亿美元税款。然而，退款并非自动完成，且中国企业因通常不是进口记录主体，无法直接向美国海关申请。本文从法律机制与实操路径出发，分析中国企业如何识别可退款交易、判断合同权益归属、协调美方主体完成申报，并最终实现退款落地。

美国最高法院认定IEEPA关税违法，CBP已建立行政化退款机制

2026年2月20日，美国最高法院在Learning Resources, Inc. v. Trump案中以8比1作出终审裁决，认定依据《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）加征的关税缺乏合法授权。最高法院的裁判逻辑极为清晰：国会若欲授予总统广泛的关税调整权，必须通过明确立法授权，而IEEPA作为应对国家紧急状态的工具，不能涵盖此等常规贸易措施。^[1]

此后，美国国际贸易法院（CIT）于2026年3月4日在Atmus Filtration, Inc. v. United States案中颁布命令，认定所有缴纳过IEEPA关税的进口记录主体（IOR）均有权获得最高法院判决的保护，并要求美国海关与边境保护局（CBP）对未清算的报关单免征IEEPA关税、对已清算但尚未终局的报关单进行重清算。^{[2] [3]}CIT的裁决适用于所有进口商，而不仅限于提起诉讼的当事人。^[4]因退款规模远超CBP系统承载能力，CIT于3月6日暂停了该命令，以允许CBP开发自动化退款系统。^{[5] [6]}此后，CIT于3月27日进一步修订命令，将范围扩大至已终局清算（finally liquidated）的报关单，要求CBP对已超过异议期的报关单同样进行重清算。^[7]

根据CBP在CIT诉讼中提交的文件及公开报告数据，全美约有33万个进口商缴纳了IEEPA关税，涉及超过5,300万个报关单，总额约1,660亿美元。^[8]这是美国海关历史上规模最大的单次关税退款行动。

截至4月底，进口商和报关行已通过CAPE系统提交了约7.53万份退款声明，覆盖超过1,120万个报关单，其中约174万个报关单已通过CBP的系统验证。^[9]

这一进展为承担了相关关税成本的企业提供了重要的救济路径。但需要特别注意的是，退款并非自动完成，也并非所有实际承担关税成本的企业都能直接向美国海关提出申请。

CBP退款机制的核心：CAPE系统

CBP于2026年4月10日发布CSMS#68315804号公告，正式宣布CAPE系统将于4月20日上午8:00（东部时间）正式上线。^[10]4月20日，CBP按计划准时启动CAPE第一阶段，在自动商业环境（ACE）门户中正式接收退款申请。^[11]

CAPE系统是一个电子化的报关单批量修正工具。其工作原理是：IOR或报关行上传CSV格式的entry number清单后，CBP系统自动从申报数据中剔除IEEPA关税对应的第99章HTS编码，重新计算关税总额，并将多缴的税款和法定利息以合并支付方式一次性退还给IOR。^[12]

这一系统设计的两个关键特点值得注意：

第一，一份声明可覆盖最多9,999个entry number，平台支持批量提交。对大型进口商而言，申报效率较高；但对于交易分散的跨境电商而言，梳理entry清单本身即为技术难点。

第二，退款附加上法定利息，利息自原关税缴纳日起算至清算日，适用联邦法定利率。这意味着，越早缴纳的IEEPA关税，对应的利息收益越高。这是中国企业此前通常未曾纳入考量的潜在收益部分。

Phase One的适用范围——哪些交易符合条件？

根据CBP官方CSMS#68315804号公告，CAPE Phase One仅覆盖以下两类报关单：^[13]

1. 未清算（unliquidated）的报关单，即CBP尚未最终确定关税金额的进口申报；

2. 清算后80日内的报关单，即虽已清算但仍在CBP自愿重清算窗口内。

此外，以下类型的报关单被明确排除在Phase One之外，需等待后续阶段或寻求其他救济路径：^[14]

1. 已标记为reconciliation的Entry Type 09；

2. 已纳入drawback申请的报关单；

3. 正处于protest待决状态的报关单；

4. 不在ACE系统中、无清算状态的报关单；

5. 涉及AD/CVD反倾销反补贴、Commerce已发布清算指令且正按19 U.S.C.§1504(d)待决清算的报关单；

6. 已最终清算且超出救济期限的报关单。

目前，CBP未公布Phase Two的具体时间表。根据CBP官员2026年4月16日公开说明，Phase Two将“在系统运行稳定后优先推进”，但未承诺任何具体上线日期。^[15]

核心问题：进口记录主体与商业权益主体可能不一致

关税退款中，中国出口企业面临的根本结构性问题在于：美国海关层面的法律关系与中美国际贸易中的商业安排之间存在断裂。

在法律层面，根据CBP CAPE门户的接入规则，仅以下两类主体有权直接向CBP提交退款申请：^[16]

1. 进口记录主体（Importer of Record, IOR），即报关单CBP Form 7501上列明的进口商；（IOR在法律上是美国海关的对应处理对象）

2. 获得IOR授权的持牌报关行，代为主张退款。

对于FOB、CIF等常规贸易术语下的中国出口交易，IOR通常为美国进口商、美国关联公司或合作报关行，中国企业极少直接成为IOR。^[17]因此，虽然中国企业可能在商业上实际承担了关税成本，但在美国海关的制度框架内，其并不具备直接提交退款申请的资格，无法在美国海关层面作为独立申请人提交退款申请，必须通过美国方协调完成。

此外，CBP明确表示，其在退款机制中仅承担行政给付职能，IOR是否为退款的实际权益人（beneficial owner）不属于CBP的判断事项。退款到IOR账户后，CBP不对款项流向进行监管。^[18]

申言之，IEEPA关税退款对中国企业而言，本质上不是一个简单的海关申请问题，而是一个跨境交易链条中的权益回收问题，退款的实际归属需要回归合同约定、价格构成和贸易术语来判断。其核心工作包括：识别可退款的交易及对应报关单、协调美国IOR配合申报、分析合同项下的权益归属以及完成退款到账后的商业分配等。

中国企业需要做的三类核心判断

针对上述结构性问题，中国企业需要从以下三个层面逐项梳理：

第一，资格判断——哪些交易符合退款条件？

并非所有缴纳过IEEPA关税的进口都能通过CAPE获得退款。企业需要逐票核查：哪些订单、哪些报关单（Entry Number）属于CAPE第一阶段的覆盖范围？对应商品的HTS编码、进口日期、清算状态（是否“未清算”或“清算后80日内”）、已缴关税金额是否满足申请条件？

需要特别注意的是，对于已经清算且接近180天抗议期限（Protest Deadline）的报关单，应尽快核查，避免丧失救济权利。

第二，权益判断——退款在商业上应归属于谁？

CBP将退款支付给IOR，但IOR并不当然在商业上享有这笔钱。企业需要回溯交易文件：合同、订单、报价单、邮件往来中，是否有明确约定关税成本的最终承担方？贸易术语（Incoterms）如何表述？价格构成中是否包含了IEEPA关税？

这些是判断中国企业是否有权要求美国IOR返还退款的实质性依据。

第三，操作判断——如何协调美国方完成申报并实现返还？

在明确资格和权益之后，企业需要制定操作策略：如何与美国IOR、报关行或关联公司进行有效沟通，要求其配合提交CAPE申报并披露进度？如果对方不配合或拒绝返还，有哪些合同条款或法律路径可供主张？

四环节专项服务框架：从资格核查到权益落地^[19]

针对美国海关以“进口商（IOR）为中心”的制度逻辑、CAPE系统的复杂技术规则及中美商业权益的错位，本所从中国企业的实际控制力与商业利益出发，将四项服务模块进行风险精细化升级，确保追索行动既抢抓窗口期，又规避次生合规风险。

模块一：基础信息核查与退款资格初筛

本模块旨在深度融合CAPE系统的分阶段处理逻辑与刚性时限，避免企业因错误判断资格而错过窗口或引发申报拒收。

1）多维度清算状态识别：除识别IOR、清算状态外，重点区分“尚未清算”“清算后80天内”“已清算且最终确定”三类记录。根据CAPE第一阶段规则，约63%至82%的记录可覆盖，但对“清算已超80天”“涉及AD/CVD待清算”“已进入对账（Reconciliation）程序”等明确被排除于第一阶段的条目，单独建册并提前规划后续阶段或Protest路径。

2）窗口期刚性约束预警：针对清算后80天内的记录，设立优先申报倒计时机制；对临近窗口期的记录，预备提交保护性行政复议（Protest）以锁定权利，同时提示以首批IEEPA关税缴纳日（2025年2月4日）起算的CIT诉讼时效约在2027年2月3日届满。

3）利息与净额测算：引入法定利息计算（企业6%/年，非企业7%/年），并预警CAPE移除IEEPA税款后重新计算可能导致净退款与预期存在差异（如第232条钢铁税基重算），形成《退款金额及利息预估备忘录》。

模块二：合同权益与交易链条分析

本模块直击出口商虽通过降价实际承担关税，但因海关退税主体法定为IOR，私法安排无法自动对抗海关公法登记这一根本矛盾，将合同审查从条款罗列升级为因果关系与商业实质的举证准备。

1）“实质关税承担”证据链构建：不仅审查贸易术语与价格条款，更系统梳理邮件往来、降价谈判记录、关税分摊补充协议、发票中对关税项目的列示等，构建“中国企业实质性承担了IEEPA关税成本”的完整证据闭环，为向美国买方主张分成提供法律事实支撑。

2）三种情形下的权利归属分析：在《权益归属法律分析意见》中，直接对应前述三种情形制定策略——在美有实体者协助启动直接申报；美国买方为IOR者出具《退款分配谈判要点》，锁定分成比例与支付时限；货代为IOR者提供联合其他实际货主共同主张的施压与协商并行策略。

3）退款抵销风险预判：CBP已明确确认，IEEPA退款仍可用于抵销其他应缴关税。因此，在合同分析中纳入对美方进口商信用状况、历史关税拖欠情况的背调，评估退款被拦截的可能性，并在谈判要点中设置保护性条款。

模块三：CAPE申报协同与美国代理沟通

本模块针对CAPE申报中因数据错误可能导致整批被拒以及可能引发虚假陈述、海关欺诈调查等合规风险，将协助申报升级为“合规审计先行、测试验证随后、批量提交殿后”的安全作业流程。

1）申报前合规健康检查：在整理申报资料前，先行核查拟申报记录中是否存在错误估价、转移定价、原产地疑点、低报混报等历史合规瑕疵，警示客户在明知存在此类问题的情况下提交申报可能引发相应民事甚至刑事责任。

2）“少量测试申报”机制：建议并协助客户以少量典型记录（优先未清算条目）提交测试申报，验证系统计算逻辑与退款净额，避免因个别条目不符资格导致整份CAPE申报被拒，验证无误后再行批量提交。

3）声明文件法律背书：起草CAPE申报所需合规性声明（Certification）时，以律师函形式确立事实依据与审慎核查过程，分散企业单方承诺的风险。

4）全周期监控与救济预留：建立《CAPE申报状态监控台账》，针对被拒、部分处理等异常状态即时响应；对超出80天窗口或暂时被排除的记录，正式完成Protest或CIT诉讼的“救济入口搭建”，确保不丧失任何程序权利。

模块四：退款到账后的分配与合规处理

本模块强化资金到账后的终局性法律安排，防止因退款分配不清引发二次争议，或因美国政策反转导致追索未竟。

1）退款匹配与抵销核查：核对CBP实际退款金额、利息与对应订单的匹配关系，特别核实是否被CBP抵销了其他关税欠款。如发生异常抵销，迅速通过美方代理启动申诉。

2）终局性法律文件签署：起草的《退款分配协议》将明确约定美方收款方须在一定时限内转付，并附加逾期违约责任。《放弃进一步主张确认书》的签署，以足额收到分配款项为前提，并保留对政府可能后续追加退款（如立法扩大）的再分配权利。

3）财务入账与对外沟通一体化：协助财务部门根据退款性质（成本冲减或收益确认）进行合规入账，并提供中英文双语的统一对外说明口径，以应对审计、上市披露及商业伙伴问询。

操作建议与风险提示

建议相关企业尽快开展以下工作：

· 收集2025年以来的涉美出口订单、发票、提单、报关单等基础资料；

· 整理与美国客户及报关行之间关于关税承担、分摊、返还等事项的沟通记录；

· 核查已有Entry Number的清算状态及是否属于CAPE Phase One覆盖范围；

· 与美国律师或报关行确认ACE系统注册状态及ACH银行信息备案情况；

· 对清算后超过90日且接近180日截止日期的报关单，优先评估Protest路径，避免权利丧失；

· 在与美国方沟通前完成法律风险评估，避免在正式协商前作出不必要的退让或承诺。

同时，需要特别关注的风险包括：IEEPA关税退款不影响Section 301、Section 232、AD/CVD等其他关税，中国企业应避免将所有美国进口关税混同为可退款范围；美国政府仍可在2026年6月初之前对CIT的全国性退款命令提起上诉，若上诉成功可能导致退款进程暂停或延迟，退款节奏存在不确定性，中国企业应在商业预案中预留缓冲空间。

【注释】

[1] 汤森路透（Thomson Reuters）：https://www.thomsonreuters.com/en-us/posts/international-trade-and-supply-chain/supreme-courts-tariff-decision-whats-next/#body。

[2] 美国国家法律评论（The National Law Review）：https://natlawreview.com/article/cit-issues-ieepa-order-why-importers-should-still-file-individual-actions?utm_source=dlvr.it&utm_medium=linkedin。

[3] Schwabe, Williamson & Wyatt 律师事务所：https://www.schwabe.com/publication/ieepa-tariff-refund-update-cit-orders-immediate-action-on-unlawfully-collected-duties/。

[4] 美国苏利文·克伦威尔律师事务所（Sullivan & Cromwell LLP）：https://www.sullcrom.com/insights/memo/2026/March/Court-International-Trade-Issues-Order-Regarding-Tariff-Refunds。

[5] Buchalter平台（Buchalter, LLP）：https://www.buchalter.com/insights/cit-hits-pause-on-immediate-ieepa-tariff-relief-while-cbp-builds-refund-process/。

[6] 美国世强律师事务所（Steptoe LLP）：https://www.steptoe.com/en/news-publications/global-trade-and-investment-law-blog/status-of-ieepa-tariff-refunds-following-us-supreme-court-decision.html。

[7] 美国Braumiller法律集团：https://webiis08.mondaq.com/unitedstates/international-trade-investment/1769122/#authors。

[8] 美国White and Williams LLP律所官网：https://www.whiteandwilliams.com/resources-alerts-IEEPA-Tariff-Refunds-CBP-Launches-CAPE-Process。

[9] 美国盛德国际律师事务所官网：https://www.sidley.com/en/insights/newsupdates/2026/04/ieepa-tariff-refund-claims-key-considerations-for-lenders-borrowers-and-claims-purchasers。

[10] Mondaq官网：https://webiis08.mondaq.com/unitedstates/international-trade-investment/1775738/cbp-announces-april-20-2026-launch-of-cape-refund-system-for-import-duties。

[11] 美国White and Williams LLP律所官网：https://www.whiteandwilliams.com/resources-alerts-IEEPA-Tariff-Refunds-CBP-Launches-CAPE-Process。

[12] 美国Neville Peterson LLP律所官网：https://www.npllptradelaw.com/ieepa-refund-litigation-update-strategic-recommendations-and-considerations-regarding-cbps-cape-system/。

[13] CBP官方网站：https://www.cbp.gov/trade/programs-administration/trade-remedies/ieepa-duty-refunds。

[14] White and Williams LLP，“IEEPA Tariff Refunds: CBP Launches CAPE Process,” Client Alert, April 27, 2026, https://www.whiteandwilliams.com/resources-alerts-IEEPA-Tariff-Refunds-CBP-Launches-CAPE-Process, 第21‑30行（明确排除reconciliation entries、drawback entries、open protests、entries not filed in ACE/without liquidation status、AD/CVD entries pending Commerce liquidation instructions、finally liquidated entries）；Neville Peterson LLP, “IEEPA Refund Litigation—Update, Strategic Recommendations, and Considerations Regarding CBP’s CAPE System,” April 20, 2026, https://www.npllptradelaw.com/ieepa-refund-litigation-update-strategic-recommendations-and-considerations-regarding-cbps-cape-system/, 第21‑24行（相同排除清单）。

[15] 美国 Neville Peterson LLP 律师事务所：https://www.npllptradelaw.com/ieepa-refund-litigation-update-strategic-recommendations-and-considerations-regarding-cbps-cape-system/。

[16] CBP于2026年4月10日发布的CSMS #68315804号公告及IEEPA关税退款官方指南明确指出：“Only the IOR for the listed entries or the authorized customs broker that filed the entries on behalf of the IOR may file the CAPE Declaration.”（“仅有报关单所列进口记录主体或代表该进口记录主体提交报关单的授权报关行，方可提交CAPE申报单。”）

[17] 证券时报：https://stcn.com/article/detail/3771646.html。

[18] CBP在IEEPA关税退款官方指南中规定：“Refunds will be consolidated by IOR, or by the party the IOR has designated to receive refunds on its behalf via CBP Form 4811 … and liquidation date.”（“退款将按进口记录主体合并支付，或按进口记录主体通过CBP Form 4811指定的代收方合并支付……”）。

该条款仅规定行政支付程序，未对退款在IOR与商业权益人之间的归属作出任何判定，详见：https://www.cbp.gov/trade/programs-administration/trade-remedies/ieepa-duty-refunds?utm_medium=email&_hsenc=p2ANqtz-9OVuAOY_Cyz0atZv9s8Ke3dM0Mh04B9ApMDq8rHl8g2yl1iZmO2xKFdys03hXrFuuZpCthRTF7JbfDPgwPROWRnpZ8v3E74zoJaE48mjZdgj7ZyxY&_hsmi=414578943&utm_content=414578943&utm_source=hs_email。

同时，Snell & Wilmer律师事务所：在讨论下游买方诉讼风险时指出，CBP的CAPE系统仅处理行政退款，下游方的索赔需另行通过合同或诉讼途径解决，间接印证CBP不介入商业归属争议，详见：https://www.swlaw.com/publication/update-on-ieepa-tariff-refunds-cape-goes-live-with-certain-limitations-for-importers/#F4。

[19] 本部分参考了《国浩视点 | 美国IEEPA关税退款启动：企业窗口期与关键风险》《专业漫谈 | 美国IEEPA关税退款落地：中国出口商的追索困局与破局路径》：https://mp.weixin.qq.com/s/ShyZ4TaReUMyOG_9qdaMXA；https://mp.weixin.qq.com/s/c3goWkqsSTt9MAYf8nYUMw。