作者：付景、陈晓晴、彭瑜、王诗淇
2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》将正式施行。这是我国首部对外投资领域的综合性行政法规，标志着ODI备案制度从“部门规章时代”迈入“上位法时代”。本文将从备案内容、违规后果、制度创新三个维度，梳理新规对企业出海的实质影响。
一、《国务院关于对外投资的规定》出台背景和新的要求
《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《规定》”）将于2026年7月1日生效实施，在现行ODI办理路径基础上，《规定》统筹了发改、商务、外汇、海关、金融等全链条对外投资监管规则，是我国首部对外投资综合性行政法规。《规定》的出台是随着现今国际局势存在的地缘政治风险上升、国际竞争日益激烈的背景，长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要更高位阶的专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度。
因此，此次《规定》在总结长期实践经验、坚持高水平对外开放原则、鼓励开展对外投资的立场上，旨在以更完善的制度来支持企业“走出去”，以有效保护投资者及其对外投资中的合法权益、维护国家主权、安全和发展利益，在法治轨道上推进对外投资高质量发展。同时，针对中国企业在对外投资过程中面临信息不对称、合规成本高、权益保护难等问题，《规定》亦加强构建全方位的服务体系，包括公共信息服务平台、专业服务机构支持、领事保护与协助等，为企业提供更好的服务和保障，降低出海风险。
二、《规定》在备案内容方面的重点变化
与现行ODI备案规则相比，《规定》在投资者范围、投资行为界定、项目分类、备案材料要求等多个维度作出重要调整。以下通过对比方式，梳理新规在备案内容方面的主要变化及其对企业的实际影响：
三、《规定》在违规后果方面的重点变化
新规不仅在备案环节强化监管要求，在违规处罚方面也作出系统性升级，罚款金额、责任主体、处罚种类均明显加重。以下通过新旧对比，梳理违规后果方面的重点变化：
四、《规定》的制度创新和亮点
一是全方位的管理和服务。《规定》全方位完善制度措施，在分类分级实施全过程监管，建立健全核准备案、信息报告、投资经营行为规范、安全审查等对外投资管理制度的基础上，明确国家健全海外综合服务体系，省级以上人民政府及其有关部门提供公共产品和服务，支持法律、金融等专业服务机构提供高质量专业服务，行业协会商会、贸易投资促进组织提供信息咨询、权益保护等方面的服务，从原来的“重审批管控”转向“服务+管理+保护三位一体”。
二是全流程的保护措施。《规定》构建了全流程保护体系，建立健全对外投资监测预警、风险评估和风险防范应对指导，执法合作与交流，领事保护与协助、投资壁垒调查、针对歧视性措施的反制等对外投资保护制度，通过系统性构建海外维权、领事保护、投资壁垒调查、对等反制等维权工具，坚决维护投资者及其对外投资的安全和正当权益。
三是全维度的合规完善。《规定》首次将技术出口、数据安全、跨境人员流动纳入对外投资监管框架，投资者全覆盖了境内企业+其他组织+居民个人，投资方式和内容覆盖了直接投资+间接投资，包含资金、股权、债权、知识产权、数据、技术跨境出资等新型投资形态，延伸至境外金融理财、SPV多层架构投资等新业态，覆盖全品类跨境资本输出；推动对外投资合规管理从单一维度向全维度转型。
五、结语
最后，在新旧法规的衔接上面，《规定》并未废止原有的境外投资备案相关部门规章，现今适用的诸如《企业境外投资管理办法》（发改委11号令，2018.3.1施行）等文件可能在将来根据上位行政法规要求配套修订；《规定》作为上位法统筹全领域规则，当二者条款冲突时，应当优先适用《国务院关于对外投资的规定》。
