债权的实现是企业信用管理的关键一环,债权的实现一般依靠债务人的自动履行,当债务人不自动履行债务,并且债务人有减损自身责任财产的行为时,债权人即可向人民法院提起债权人撤销权纠纷之诉,以撤销该行为,从而保护自身的合法权益。本文将结合司法案例对债权人撤销权纠纷的当事人主体、诉讼请求、构成要件及相关证据进行简要梳理。
一、债权人撤销权纠纷的管辖法院及诉讼当事人的确定
《合同法司法解释(一)》第23条规定,债权人撤销权纠纷,由被告住所地人民法院管辖;第24条的规定,在诉讼中行使撤销权,只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加该受益人或受让人为第三人。
结合以上法律规定和检索相关案例,可以发现在债权人撤销权纠纷之诉中,债权人为原告,债务人为被告,受益人或者受让人为第三人,管辖法院为债务人住所地人民法院。
二、债权人撤销权纠纷的诉讼请求构造
债权人撤销权的请求权基础有:《合同法》第74条:因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。《合同法司法解释(二)》第18条:债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保,或者恶意延长到期债权的履行期,对债权人造成损害,债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的,人民法院应当支持。《担保法司法解释》第57条:债务履行期届满后抵押权人未受清偿时,抵押权人和抵押人可以协议以抵押物折价取得抵押物。但是,损害顺序在后的担保物权人和其他债权人利益的,人民法院可以适用合同法第七十四条、第七十五条的有关规定。《担保法司法解释》第69条:债务人有多个普通债权人的,在清偿债务时,债务人与其中一个债权人恶意串通,将其全部或者部分财产抵押给该债权人,因此丧失了履行其他债务的能力,损害了其他债权人的合法权益,受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。
根据以上请求权基础并结合检索相关案例,可以将诉讼请求概括如下:
1、请求撤销债务人实施的减损自己责任财产的行为;
2、请求第三人将财产返还给债务人,若返还不能则变更为折价补偿;
3、请求债务人和第三人承担债权人行使撤销权的必要费用,包括律师费、差旅费、保全费、保证金保险费等;
4、请求债务人和第三人承担诉讼费用。
注:关于第二项诉讼请求,需要根据案件实际情况决定是否添加。
三、债权人撤销权的构成要件及证据准备
在案号为(2016)京0102民初15573号判决书中,管辖法院将债权人撤销权的构成要件归纳为:(一)债权人对债务人必须存在有效的债权;(二)债务人实施了处分财产的行为;(三)债务人的行为有害于债权;(四)债务人处分财产具有恶意,即属于放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知。
要满足以上债权人撤销权的构成要件,需要准备如下证据:
1、债权人对债务人存在有效债权的证据
有效债权的证据并非必须经过生效判决认定,但是如非经生效判决认定,并且债权人和债务人对双方之间的债权债务有争议,债权人应当就债权债务关系及相应的事项负有举证责任,管辖法院也应当首先对这一问题进行审理。
2、债务人实施诈害债权的行为的证据
此处的关键为如何定义诈害行为,在案号为(2015)丰民(商)初字第09482号判决书中,管辖法院对诈害行为的实质进行了充分的说理:“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此,对债务人实施的放弃到期债权、无偿或者以明显不合理的低价转让财产等诈害债权的行为,债权人有权请求撤销。法律虽然仅列举了上述几种诈害债权的情形,但从设立债权人撤销权制度的立法目的来考查,该制度目的在于恢复债务人的责任财产,使债务人的责任财产维持在适当状态,以保障债权人的债权得以实现。亦即只要债务人的行为减少了责任财产或者具有增加债务人财产负担的法律效果,并害及债权人的债权,均应成为撤销权的对象。《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第六十九条更加明确规定,债务人有多个普通债权人的,在清偿债务时,债务人与其中一个债权人恶意串通,将其全部或者部分财产抵押给该债权人,因此丧失了履行其他债务的能力,损害了其他债权人的合法权益,受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。”
在实践中,注意对债务人的诈害行为取证,并重点证明“债务人的行为减少了责任财产或者具有增加债务人财产负担的法律效果,并害及债权人的债权”。
3、债务人处分财产具有恶意。
根据《合同法》第74条的规定,在无偿行为场合,对债务人放弃到期债权、无偿转让财产的诈害行为,撤销权的行使仅符合客观要件即可,不以债务人主观上存在恶意为成立要件;而在债务人以明显不合理的低价转让财产这一有偿行为的场合,除客观要件的满足外,还须以债务人、受让人主观上有恶意为成立要件。此处的恶意为善意的相反,善意为不知情,恶意即为知情。对于债务人恶意的证明,应当实行推定规则。即债务人明知其财产不足以清偿全部债务,而仍为处分其财产或财产权利的行为,即可推定其具有恶意。受让人的恶意是指对转让行为损害债权的事实知情。
在实务处理中,要重点关注债务人有偿行为的对价与财产实际价值是否对等,《合同法司法解释(二)》第19条对 “明显不合理的对价”进行了具体的规定:转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的,一般可以视为明显不合理的高价。同时要重点收集债务人和受让人之间关联关系的证据,以证明受让人对债务人实施诈害行为知情。