2025年7月，三名自称宗庆后非婚生子女的原告（宗继昌、宗婕莉、宗继盛）对独女宗馥莉发起双重诉讼：主张21亿美元离岸信托权益，同时要求分割娃哈哈集团29.4%股权。此案暴露出跨境财富传承的致命痛点——离岸信托效力认定与内地继承法的尖锐冲突。
当香港普通法承认的口头信托遭遇内地《信托法》的书面强制要求，当非婚生子女法定继承权碰撞股权信托隔离机制，宗庆后家族纷争已不仅是豪门恩怨，更是对跨境继承法律框架的极限压力测试。本文将以宗庆后遗产争夺案为棱镜，穿透离岸信托“击穿”风险、继承权博弈与法律适用分裂三大争议核心，揭示高净值人群跨境资产配置的深层雷区。
一、针对第一个主张，什么是家族信托？什么是离岸信托？
在家族财富传承中，家族信托如同一座桥梁，连接着财富的创造与守护。在海外，家族信托被公认是优于遗嘱的财富传承工具。家族信托的设置非常普遍，很多名门望族都有一个设计复杂的家族信托，如洛克菲勒家族、卡耐基家族都通过家族信托实现了数代的传承。
家族信托，是由私人信托发展而来，指的是委托人将自己的财产委托或转让给受托人，受托人按照对委托人的承诺，按照委托人意愿代为管理、处置财产，并将信托财产及收益分配给指定的受益人，实现财富规划及传承目标的财富管理形式。
在我国，用家族信托实现家族财富的管理和传承，虽然只是刚刚起步，但是鉴于在境内设立信托无法解决境外资产的分配和隔离问题，因此一些有前瞻性的企业家已经提前绕道在海外设立了离岸家族信托。比如本案中的宗庆后，就是在著名的离岸区中国香港，设立了离岸信托。
离岸信托，顾名思义，就是依据离岸地的信托法设立的家族信托。三大著名的离岸注册地，英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大并称为三大避税天堂。企业家热衷于设立离岸信托，源于信托产品具有财富隔离保护功能、财富增值功能、避免高额遗产税风险以及控制后代挥霍、信息保密功能。
二、宗庆后案件中，宗庆后口头设立的离岸信托，即跨境信托的效力如何认定？
1、形式要件冲突：口头承诺VS书面形式
香港特别行政区《基本法》第105条规定私有财产权保护原则，为信托资产独立性提供宪法保障。信托效力认定则适用信托财产所在地法或当事人选择法。而普通法规则在信托实践中的具体化，则明确了信托设立的“三确定性”原则，即设立意图（需明确创设信托关系的真实意思）、标的资产（财产需特定化或可识别）、受益人对象（受益人范围须合理确定）。
即只要满足“三确定性”原则，香港普通法规则就会承认口头信托的效力。因此宗庆后案件中，香港法院可能基于宗庆后的口头信托承诺，以及基于邮件等其他间接证据认定其有效性。但同时，三名原告主张的2003年口头信托承诺也可能会因缺乏“标的资产特定化”证据，而被香港法院否定。
而我国内地《信托法》第8条，则强制要求设立信托必须采用书面形式，比如合同、遗嘱或法律规定的其他书面文件，否则无效。因此三原告如依据内地法律，仅凭口头证据，在诉讼中将面临程序瑕疵风险。
因此跨境信托若仅有设立人的口头指示而没有书面文件，香港地区可能会认可其效力，但是在内地必然否定其效力。
2、法律规定适用冲突：财产所在地法VS意思自治
根据我国《涉外民事关系法律适用法》第17条，信托效力认定：原则上适用信托财产所在地法律。本案中宗庆后18亿美元资产存放于香港，原则上适用信托财产所在地的法律。
但如该资产无法证明来源合法，则根据《涉外民事关系法律适用法》第5条的规定，内地法院可能以损害公共利益为由排除适用。
同时，根据我国《涉外民事关系法律适用法》第37条和第39条规定，宗庆后案中香港账户资金（18亿美元），因动产适用法律事实发生时动产所在地的法律，则香港账户资金适用香港法，而娃哈哈股权（200亿），则适用根据有价证券权利实现地法律，适用内地法，导致同一信托面临分裂认定。
3、信托财产归属的矛盾
跨境信托与内地继承的法律冲突，案件最大难点在于香港设立的离岸信托能否被内地法院认可。根据《涉外民事关系法律适用法》第17条，信托效力适用信托财产所在地法律。但若设立人保留过多控制权（如随时修改受益人），内地法院可能将保留修改受益人权利的信托认定为“虚假信托”，穿透认定资产仍属委托人遗产。
典型案例就是2014年张兰为进行资产保全规划，设立了离岸家族信托架构，指定其子汪小菲及其子女为信托受益人。后因CVC资本与张兰就俏江南经营事务产生债务纠纷，2022年11月，新加坡高等法院作出裁决，认定张兰家族信托“被击穿”，最终判决要求张兰偿还CVC资本1.42亿美元本金及相应利息，其家族信托账户由CVC资本接管。法院认为，张兰在未获得受托人授权的情况下，多次擅自处置信托资产，包括向受益人汪小菲及个人账户进行转账，且未能就相关资金用途做出合理解释和正当商业理由，这一行为违反了信托财产的独立性原则，应当认定为虚假信托。
本案中，如宗庆后设立的口头信托被认定为虚假信托，则该穿透的资产仍有可能被认定为属于宗庆后的遗产，从而按照法定或遗嘱继承进行分割。
三、针对第二个主张，非婚生子女的继承权问题？以及宗馥莉方提供的遗嘱效力问题？
1、非婚生子女的继承权问题
根据我国《民法典》第一千一百二十七条的规定，非婚生子女与婚生子女享有同等的继承权。但法律平等适用的前提是，非婚生子女一方需提供具有血缘关系的证明，非婚生子女需要通过DNA鉴定或事实抚养的证据来确定亲子关系。如果被继承人去世无法直接鉴定的话，则需要提供出生证明、共同生活记录等间接的证据链，由法院通过高度盖然性来推定亲子关系的成立。
在宗庆后案件中，如果三名原告提供了出生证明或者经DNA鉴定，确为宗庆后之子女，则非婚生子女同等的与宗馥莉享有继承权。
但是如宗馥莉一方所述，如果娃哈哈集团29.4%的股权已经通过家族信托登记于宗庆后配偶施幼珍名下的话，该家族信托的成立符合我国法律法规，该信托财产就不属于宗庆后的遗产，从而不适用法定继承。但是如果该信托的成立规避了宗庆后的法定义务，也可能被法院穿透信托结构，将信托资产纳入遗产进行分配。
2、宗馥莉方遗嘱的效力问题
根据目前的信息，我们尚不清楚宗馥莉拿出的2020年宗庆后签署的遗嘱，“本人所有境外资产均由独女宗馥莉继承，其他子女不得主张任何权利”，该份遗嘱的形式是自书遗嘱还是代书遗嘱亦或是公证遗嘱等。
如果该份遗嘱确系宗庆后亲笔书写，形式合法、实质合法，也确系宗庆后本人真实意思表示的话，那该份遗嘱是可以作为遗嘱继承合法的依据。
但按照目前公开信息来讲，如遗嘱为代书遗嘱，因两名遗嘱见证人均为娃哈哈集团高管，也可能因利害关系人问题导致遗嘱无效。
遗嘱的效力问题将会直接影响宗庆后遗产的分配，如果宗馥莉手持遗嘱被认定为无效，则三名非婚生子女也可依法定继承取得相应股权的份额。
四、结语
宗庆后遗产争夺战的终局虽尚未落定，但已然给所有的高净值人群敲响了警钟。跨境财富传承绝非简单的文件签署，更需系统性法律架构设计——从离岸信托控制权边界校准，到非婚生子女风险预案，再到跨境法律冲突的主动规避，只有建立清晰的遗产继承规划，才能避免企业在掌舵人身故后因家族内斗而陷入困境。否则，宗馥莉面临的股权稀释困局，或将是中国家族企业权力交接的残酷预演。
